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时间:16-03-16 05:58:36 来源:网络整理 作者:器大才粗 阅读:

  “万宝之争”再现高潮。面对彪悍的宝能系,万科(000002.SZ,02202.HK)抛出了有力的反击――与国资背景的深圳地铁集团有限公司(下称“深圳地铁”)结盟。

  3月13日下午,万科企业股份有限公司发布公告称,与深圳地铁签署了一份合作备忘录,深圳地铁将出售旗下子公司的全部或部分股权予万科,待双方签署正式的交易文件时,深圳地铁将向该子公司注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

  根据公告,此次的交易对价初步预计为400亿~600亿元,万科拟采取向深圳地铁定向增发的方式支付,如有差额再另行以现金补足。

  一旦交易成功,深圳地铁或将超越宝能系,成为新晋的万科第一大股东,加上华润、万科管理层、刘元生等的持股,足以为这场持续了半年多的“万宝之争”画上句号。

  不过,这项交易仍需经过复杂的程序与审批,包括要经过万科特别股东大会的决议,“万宝之争”主角之一宝能系的立场也至关重要。

  即将到来的3月17日临时股东大会令人期待,万科将召开重组及是否复牌的临时股东大会,届时宝能系、华润、安邦等重要股东或均会出面,届时各方态度及万宝之争走向将更明朗化。

  甘当“白武士”

  3月12日,万科结盟深圳地铁的消息不胫而走。

  当天下午,一张万科与深圳地铁签署战略合作备忘录签字仪式的照片流出,市场中同时传出深圳地铁将入股万科的消息。照片显示,万科董事局主席王石、总裁郁亮等一众高管尽在其中,深圳地铁的出席代表包括董事长林茂德、总经理肖民,显示出双方对于此次合作的高度重视。

  一天之后,万科通过公告的形式披露了上述合作备忘录的详情,与传言大致相仿。深圳地铁将部分优质地铁上盖资产注入旗下某子公司,万科收购该子公司的全部或部分股权,支付对价400亿~600亿元,支付方式主要是向深圳地铁定向增发。

  不难看出,此次公告并未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节。但可以肯定的是,深圳地铁这一次扮演了万科的“白武士”的角色。

  去年下半年,宝能系频繁举牌万科,以快速、彪悍的姿态迅速成为了万科的第一大股东。但以王石为代表的万科管理层对宝能系表示“不欢迎”,认为其可能破坏万科固有的文化与信用。在去年12月17日王石公开表态之后,万科管理层开始多方寻求外部股东进行合作。华润、中粮等央企先后被外界猜测为万科的“白武士”。

  王石近期接受媒体采访时表示,万科的定位就是混合所有制,恰好借这个契机进行资产重组,让混合所有制解决不确定性的问题。更早些时候,王石在“天山峰会2016”论坛上演讲时说,未来国有股仍然会是万科的第一大股东。

  深圳地铁的国资背景与王石的期望吻合。深圳地铁前身为深圳市地铁有限公司,成立于1998年7月31日,2009年更名为深圳市地铁集团有限公司,是深圳市国资委直属国有独资大型企业,承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营。

  值得一提的是,林茂德也表示,此次与万科的合作,是深圳地铁模式创新的重要举措,符合国家发展混合所有制经济的战略导向。

  在资产方面,深圳地铁拥有大量优质土地,能够增强万科获取一线城市优质土地的能力。

  截至2015年年底,深圳地铁注册资本241亿元,总资产2411亿元,净资产1503亿元。

  存有变数?

  400亿~600亿元的规模,可以让深圳地铁成为万科的重大股东,但能否成为第一大股东尚不能确定。

  截至目前,宝能系共计持有万科26.81亿股,占万科总股本的24.26%,是万科的第一大股东。按照2015年12月18日万科停牌前的股价24.43元计算,宝能系持有万科股票的市值为655亿元。

  假设以万科停牌前20个交易日均价的90%进行增发,发行价每股约16元,发行股份约27亿股,可以超越宝能系,深圳地铁需付出约432亿元。

  有业内人士认为,深圳地铁并不一定要成为万科的第一大股东,只要持股在20%左右,即可与华润、万科管理层、刘元生等形成一致行动人,持股比例超过40%,对宝能系形成制衡。

  万科的另一大股东华润集团已经公开声明要支持万科。3月8日,华润集团董事长傅育宁被记者询问有关万科股权之争的问题时表示,万科是个好企业,华润集团会全力支持。

  按照王石的设想,他也希望万科的股东结构能更加平衡,而非一股独大。

  房地产与金融资深评论人士黄立冲对《第一财经日报》记者表示:“此次交易构成重大重组,还需要经过董事会、股东大会的决议,以及相关部门的批准,短时间内难以完成。”

  根据公告,万科与深圳地铁必须在2017年3月15日之前签署正式的交易文件,否则这项交易将被终止。

  摆在万科面前的一大难题是,如何通过股东大会决议。根据规定,此次引入深圳地铁构成重大交易,必须经过特别股东大会到场股东2/3的同意,宝能系手中握有重要的投票权。

  如果宝能系出席特别股东大会,在全部股东都参与投票的极端情况下,也仅需寻求9.07%股票投票权,就可否决上述议案。

  对于万科与深圳地铁达成战略合作一事,截至发稿前,宝能系尚未发表官方回应。

  另外,目前万科A股停牌,H股正常交易,但H股股价远远低于A股停牌前的价格。这为定向增发的股票定价提出了一些难题。

  黄立冲认为,万科最终的定向增发价格或许要等A股复牌后才能决定。

  万科称,公司除与地铁集团继续谈判之外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

  “轨道+物业”时代

  在业内看来,万科此次引入深圳地铁,有“一箭双雕”的效果,一是解决股权问题,二是获取更多优质土地。

  深圳地铁是深圳轨道交通建设的主力军。目前,深圳市轨道交通共投入运营5条线路178公里。其中,深圳地铁运营管理的4条线路158公里,2016年还将开通3条新线共107公里。

  众所周知,轨道交通建设周期长,投资规模大,对资金需求量大,绝大多数城市地铁的运营都需要依靠政府补贴才能维持。

  而深圳地铁形成了“轨道+物业”的发展模式,一方面充分利用上盖空间再造土地资源,另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设运营,实现轨道交通的可持续发展。

  对万科来说,此次战略合作意义极为深远,不仅仅在于获得一个或几个优质项目,更重要的是,双方共同实施“轨道+物业”的发展战略,未来随着地铁线路的延伸,万科将有机会以合理价格获得源源不断的开发资源,一举解决核心城市土地资源紧缺的问题。

  万科方面表示,双方建立战略合作关系,将依托“轨道+物业”的模式,紧密合作,共同发展,以深圳为起点,逐步实现向珠三角乃至全国其他重点城市的拓展。

  事实上,此前万科与深圳地铁已经有过合作先例。2014年11月,万科以45.3亿元中标的深圳地铁红树湾物业开发项目,与深圳地铁合作开发,万科占49%权益,深圳地铁占51%。该项目已于去年年中开工。

  克而瑞研究中心副总监林波对《第一财经日报》记者表示,引入深圳地铁,可以增强万科获取一线城市优质土地资源的能力。

  与此同时,万科是国内最具实力的地产开发企业,在全国布局广泛,对于深圳地铁的“轨道+物业”模式向更多城市复制输出也将带来诸多裨益,双方具有较强的战略协同性。